Interventi per la tutela del risparmio.
C. 4639 Fassino e C. 4705 Governo.

Il disegno di legge C. 4705, che reca interventi per la tutela del risparmio, intende configurare una competenza istituzionale organica sul bene del risparmio, tutelato dall'articolo 47, comma 1, della Costituzione.
A questo fine, la Commissione nazionale per le società e la borsa viene trasformata in una nuova Autorità che esercita i propri poteri per assicurare la tutela del risparmio e degli investitori, la fiducia del mercato, la trasparenza e la correttezza dei comportamenti dei soggetti vigilati, l'osservanza delle disposizioni regolanti le materie di competenza.
Le norme recate dal provvedimento non si limitano a riformare il sistema di controllo, ma si estendono ad una serie di ulteriori ambiti d'intervento: la disciplina degli abusi di mercato, la trasparenza delle attività svolte nei cosiddetti paradisi fiscali, i conflitti d'interessi fra banche e imprese, la circolazione degli strumenti finanziari esteri, le società di revisione, i conflitti d'interessi degli organismi d'investimento collettivo del risparmio, i sistemi d'indennizzo dei risparmiatori, il governo societario e l'apparato sanzionatorio.
Nel ridisegnare il sistema dei controlli interni ed esterni a presidio della trasparenza, della stabilità e della concorrenzialità del mercato finanziario, il provvedimento in esame s'innesta nell'ambito dell'attività di regolazione svolta dalle istituzioni europee, orientate verso una sempre maggiore integrazione dei mercati e dei livelli di armonizzazione normativa.
In particolare, per quanto concerne la disciplina degli abusi di mercato, sulla base della delega di poteri esecutivi contenuta in alcune delle disposizioni della direttiva 2003/6/CE, concernente l'abuso di informazioni privilegiate e la manipolazione del mercato (abusi di mercato), nel dicembre del 2003 la Commissione ha adottato le prime misure di attuazione della medesima direttiva: la direttiva 2003/124/CE, concernente la definizione e la comunicazione al pubblico delle informazioni privilegiate e la definizione di manipolazione del mercato; la direttiva 2003/125/CE, recante modalità di esecuzione per quanto riguarda la corretta presentazione delle raccomandazioni d'investimento e la comunicazione al pubblico dei conflitti d'interessi; il regolamento 2273/2003, recante modalità di esecuzione relative alla deroga per i programmi di riacquisto di azioni proprie e per le operazioni di stabilizzazione di strumenti finanziari.
Con riguardo alla disciplina dei servizi d'investimento, il 19 novembre 2002 la Commissione europea ha presentato una proposta di direttiva sui servizi d'investimento e i mercati regolamentati (COM(2002)625), che intende modificare la vigente disciplina in materia, di cui alla direttiva 1993/22/CEE, per adeguarla ai mutamenti strutturali intervenuti nell'ultimo decennio nei mercati finanziari e creare le premesse per il completamento del mercato interno dei servizi finanziari. In particolare, la proposta mira a conseguire due obiettivi principali sul piano della regolamentazione: per un verso, la tutela degli investitori e la salvaguardia dell'integrità del mercato, attraverso l'armonizzazione delle norme che disciplinano l'attività degli intermediari autorizzati; per altro verso, la promozione della trasparenza e dell'integrazione nei mercati finanziari, tramite l'elaborazione di norme di base per la disciplina delle negoziazioni e dell'esecuzione delle operazioni sugli strumenti finanziari, sui sistemi organizzati di negoziazione e sui mercati ad opera delle imprese d'investimento.
Nel programma legislativo e di lavoro per il 2004, la Commissione europea ha annunziato la presentazione di una proposta di modifica all'ottava direttiva in materia di diritto societario, riguardante l'abilitazione delle persone incaricate del controllo dei documenti contabili. Le modifiche saranno intese, mediante la fissazione di un quadro di princìpi comuni, a rafforzare l'affidabilità dell'attività di revisione contabile. In particolare, la proposta conterrà misure riguardanti la responsabilità dei revisori di bilancio per i conti consolidati di gruppi d'imprese, l'obbligo di un controllo indipendente per le società quotate in borsa, stringenti regole di rotazione e sanzioni più gravi per le violazioni.
Nel corso del 2004 la Commissione intende, inoltre, provvedere alla predisposizione di nuove proposte legislative concernenti in particolare il ruolo dei direttori non esecutivi, la responsabilità dei direttori per i conti delle società e la trasparenza nei conti delle strutture off-shore delle società europee.
Con riguardo agli obblighi di trasparenza degli emittenti, il 26 marzo 2003 la Commissione europea ha presentato una proposta di direttiva sull'armonizzazione degli obblighi di trasparenza riguardanti le informazioni sugli emittenti i cui valori mobiliari sono ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato [COM(2003)138]. La proposta rientra nel pacchetto «comunicazione e trasparenza», che comprende anche la direttiva sul prospetto unico, il regolamento sui princìpi contabili internazionali e la direttiva sugli abusi di mercato, e mira ad imporre un livello di trasparenza e d'informazione commisurato agli obiettivi di una solida tutela degli investitori e dell'efficienza del mercato. In particolare, la proposta intende modificare i requisiti di trasparenza cui debbono soddisfare gli emittenti di valori mobiliari le cui azioni o titoli di credito sono ammessi alla negoziazione su un mercato regolamentato, per garantire alti livelli di tutela degli investitori, soprattutto esteri; distribuire meglio i capitali tra gli emittenti di valori mobiliari sui mercati regolamentati; eliminare barriere fondate su requisiti di trasparenza per gli emittenti che cercano un accesso a mercati regolamentati, e non solo a quelli del loro Stato d'origine, ma anche in altri Stati membri dell'Unione. Con tale proposta si fissano inoltre obblighi d'informazione periodica - che impongono agli emittenti di valori mobiliari di elaborare e rendere pubbliche relazioni finanziarie annuali, semestrali o anche trimestrali per chi emetta azioni -, d'informazione continua, soprattutto sulle modifiche alla struttura di detenzione delle azioni degli emittenti, nonché d'informazione ai detentori di azioni e titoli di credito così da agevolarne la partecipazione alle assemblee generali.
Infine, l'11 febbraio 2004 il Parlamento europeo ha approvato una risoluzione comune sul «governo societario e la vigilanza dei servizi finanziari (caso Parmalat)», che pone in risalto l'esigenza di migliorare il governo societario e la vigilanza dei servizi finanziari.
In particolare, il Parlamento europeo ha sollecitato la Commissione a prendere l'iniziativa di riunire a livello europeo gli organi e le istituzioni incaricati della sorveglianza e del controllo dei rapporti tra imprese e banche, al fine di tutelare gli interessi dei risparmiatori. Più in generale, il Parlamento ha auspicato che gli organi nazionali di vigilanza cooperino pienamente fra loro, sottolineando che, a tal fine, una soluzione a lungo termine può consistere nell'istituzione di un'Autorità unica incaricata della vigilanza prudenziale finanziaria in Europa. Esso ha inoltre invitato la Commissione e gli Stati membri ad esaminare l'opportunità di rivedere le regole e i princìpi sul governo societario, indicati dall'Organizzazione europea per la cooperazione e lo sviluppo (OCSE), e ad accelerare nelle sedi internazionali i negoziati volti a prevedere un inquadramento vincolante per i centri off-shore e altri cosiddetti paradisi finanziari, sollecitando la Commissione a presentare la sua terza proposta di direttiva contro il riciclaggio di denaro.
Con riguardo al contenuto delle singole disposizioni del disegno di legge C. 4705, viene innanzitutto disposta la trasformazione della Commissione nazionale per le società e la borsa (CONSOB) in Autorità per la tutela del risparmio, organismo indipendente con personalità giuridica di diritto pubblico.
Si individuano, quali finalità che l'Autorità persegue nell'esercizio dei propri poteri, la tutela del risparmio e degli investitori; la fiducia del mercato; la trasparenza e la correttezza dei comportamenti dei soggetti vigilati; l'osservanza delle disposizioni regolanti le materie di competenza. Viene attribuita in via esclusiva alla Banca d'Italia la finalità della stabilità dei soggetti sottoposti alla vigilanza della stessa.
È previsto che l'Autorità continui ad esercitare i poteri e le competenze della CONSOB; restano attribuiti alla Commissione di vigilanza sui fondi pensione (COVIP) e all'Istituto di vigilanza sulle assicurazioni private (ISVAP) i poteri e le competenze in materia di vigilanza sui fondi pensione e sulle imprese di assicurazione nonché sui relativi prodotti. Resta inoltre ferma la competenza dell'Autorità garante della concorrenza e del mercato, con le integrazioni risultanti dall'articolo 29 del provvedimento. Vengono trasferiti alla nuova Autorità i poteri e le competenze già attribuiti alla Banca d'Italia dal testo unico bancario in tema di trasparenza delle condizioni contrattuali, raccolta del risparmio, obbligazioni e titoli di deposito emessi dalle banche.
L'Autorità può emanare disposizioni di carattere generale nelle materie attribuite alla sua competenza, anche per prevedere obblighi a carico dei soggetti nei confronti dei quali esercita i propri poteri. L'Autorità esercita, nei confronti dei soggetti disciplinati dal testo unico bancario, i medesimi poteri di vigilanza informativa e ispettiva attribuiti alla Banca d'Italia, nonché i medesimi poteri attribuiti a quest'ultima dal medesimo testo unico in materia di proposte al Comitato interministeriale per il credito e il risparmio, di audizione degli amministratori e convocazione degli organi collegiali, di scioglimento degli organi amministrativi, di gestione provvisoria, di divieto di nuove operazioni e chiusura di succursali, dell'adozione di misure in caso d'irregolarità commesse da banche comunitarie e di liquidazione coatta amministrativa. L'Autorità e la Banca d'Italia coordinano le rispettive attività attraverso apposite convenzioni; tali autorità, l'Autorità garante della concorrenza e del mercato, l'ISVAP e la COVIP non possono opporsi reciprocamente in alcun caso il segreto d'ufficio né possono opporlo al Comitato interministeriale per il credito e il risparmio nell'esercizio delle funzioni indicate nell'articolo 30. Nell'esercizio dei poteri di vigilanza informativa e ispettiva, l'Autorità e la Banca d'Italia possono avvalersi dell'assistenza della Guardia di finanza.
Per quanto riguarda l'organizzazione istituzionale della nuova Autorità, essa è retta da un proprio statuto, approvato con decreto del Presidente della Repubblica, previa deliberazione del Consiglio dei ministri. L'Autorità adotta inoltre regolamenti interni in conformità alle disposizioni del proprio statuto.
Gli organi istituzionali dell'Autorità sono la commissione, il presidente e il collegio dei revisori.
La commissione, organo collegiale composto dal presidente e da altri quattro membri, esercita le funzioni deliberative relative alle materie istituzionali, all'organizzazione e alla gestione straordinaria dell'Autorità, nonché le connesse funzioni d'indirizzo e di controllo sull'attività della struttura amministrativa.
I membri della commissione sono nominati, per un periodo di sette anni, con decreto del Presidente della Repubblica, su designazione congiunta delle Commissioni parlamentari competenti della Camera dei deputati e del Senato della Repubblica, con la maggioranza di due terzi dei componenti. Essi non sono rieleggibili. La revoca dei commissari può essere disposta, con la stessa procedura prevista per la nomina, nei casi in cui non soddisfino più i requisiti di nomina e le condizioni per l'espletamento delle funzioni, ovvero si siano resi colpevoli di gravi mancanze.
Con riguardo ai meccanismi di deliberazione, si dispone che la commissione delibera a maggioranza semplice, con la presenza di almeno tre dei suoi componenti; in caso di parità prevale il voto del presidente. Il commissario che si trovi in conflitto d'interessi in relazione a una specifica deliberazione deve dichiarare tale situazione al collegio e astenersi dal partecipare alla discussione e alla deliberazione, salva la possibilità di revoca in caso di situazione di conflitto continuata o ripetuta. Si specifica che i commissari devono esercitare le proprie funzioni in condizione di assoluta indipendenza, secondo rigorosi criteri di diligenza professionale e in assenza di situazioni di conflitto d'interessi.
L'ufficio di commissario è dichiarato incompatibile con qualsiasi impiego pubblico o privato, con attività imprenditoriali, professionali o di lavoro autonomo, salva l'attività di studio e di ricerca, e con cariche pubbliche anche elettive. Si precisa che nei due anni successivi alla scadenza dell'incarico i commissari non possono svolgere alcuna attività di lavoro autonomo, subordinata, di consulenza o di collaborazione nei confronti di soggetti operanti nei settori relativi alle funzioni istituzionali dell'Autorità.
L'indennità di funzione del presidente e dei commissari è stabilita con decreto del Presidente del Consiglio dei ministri, tenuto presente il trattamento attribuito per analoghe funzioni presso altre autorità indipendenti.
Per quanto concerne i poteri e le competenze del presidente, egli è l'organo di rappresentanza legale dell'Autorità; presiede la commissione, la convoca e ne fissa l'ordine del giorno; in caso di urgenza, ove non sia possibile riunire tempestivamente la commissione e nel caso di impossibilità temporanea di funzionamento del collegio, il presidente può assumere le deliberazioni di competenza della commissione, sottoponendole alla ratifica della stessa nella prima riunione successiva. Al presidente sono trasferiti i poteri e le competenze attribuiti al presidente della CONSOB dalle leggi vigenti.
Il presidente dell'Autorità è nominato tra i commissari con decreto del Presidente della Repubblica, su proposta del Presidente del Consiglio dei ministri.
È prevista la figura professionale del direttore generale dell'Autorità. Egli è il capo della struttura amministrativa dell'Autorità, cui spetta lo svolgimento delle funzioni di gestione, istruttorie ed esecutive. È nominato, per un periodo di cinque anni, dalla commissione, che ne fissa il compenso; l'incarico è rinnovabile una sola volta. Partecipa alle riunioni della commissione senza diritto di voto e può essere coadiuvato da uno o più vice direttori generali.
Con riguardo al collegio dei revisori, si prevede che esso esercita il controllo sull'attività organizzativa e gestionale, negoziale e contabile dell'Autorità che non riguardi l'esercizio delle funzioni istituzionali della stessa. È stabilito che tale collegio è composto da tre membri, di cui uno con funzioni di presidente, nominati con decreto del Presidente del Consiglio dei ministri, su proposta del Ministro dell'economia e delle finanze, sentite le Commissioni parlamentari competenti; con la stessa procedura sono altresì nominati due membri supplenti. I componenti del collegio durano in carica tre anni e sono rieleggibili.
Per quanto concerne l'attività del collegio dei revisori, i componenti dello stesso possono chiedere tutti i documenti e le informazioni necessari per lo svolgimento delle funzioni. Il collegio deve informare regolarmente la commissione dell'attività di controllo svolta e comunicare senza indugio tutti gli atti e i fatti riscontrati che possano costituire una irregolarità o una violazione di norme. Il collegio redige la relazione al bilancio, che contiene anche una relazione sull'attività svolta e alla quale è allegata la relazione della società di revisione.
L'Autorità gode di ampia autonomia organizzativa e gestionale, contabile e negoziale.
Essa definisce con proprio regolamento l'organizzazione della struttura amministrativa e la relativa pianta organica, nel rispetto delle compatibilità di bilancio e sulla base di criteri di razionalità, efficienza, efficacia ed economicità; tale regolamento può prevedere l'istituzione di distinte aree funzionali in ragione delle diverse categorie dei soggetti vigilati.
Il personale dell'Autorità è reclutato mediante concorso pubblico per titoli ed esami. Nei limiti stabiliti dal regolamento del personale, l'Autorità può assumere con contratto a tempo determinato personale, anche di livello dirigenziale, di specifica ed elevata esperienza e professionalità. L'Autorità adotta un codice etico del personale, la cui violazione dovrà essere sanzionata sul piano disciplinare, anche al fine di garantire l'indipendenza e disciplinare i conflitti d'interessi dei dipendenti.
Con riguardo alle risorse finanziarie, l'Autorità provvede al proprio funzionamento con contribuzioni a carico dei soggetti vigilati, con le risorse destinate alla CONSOB a carico del bilancio dello Stato e con le eventuali risorse aggiuntive determinate con la legge finanziaria. Essa provvede alla gestione delle proprie risorse finanziarie in autonomia; disciplina con regolamento interno la redazione del bilancio e la contabilità, anche in deroga alle norme di contabilità di Stato, tenendo presenti i princìpi e i criteri stabiliti per il bilancio delle società per azioni. Inoltre, è previsto che l'Autorità disciplini con proprio regolamento le procedure negoziali, anche in deroga alle norme di contabilità di Stato, nel rispetto di princìpi di trasparenza e imparzialità e della normativa europea applicabile.
I rapporti fra le istituzioni formano oggetto di apposita disciplina.
Si stabilisce che i presidenti dell'Autorità, della COVIP, dell'ISVAP, dell'Autorità garante della concorrenza e del mercato e il Governatore della Banca d'Italia debbano coordinare l'attività delle rispettive istituzioni attraverso un Comitato permanente di coordinamento. Il Comitato si riunisce almeno una volta al mese, ovvero su richiesta di uno dei componenti.
Con riferimento ai rapporti con il Parlamento, in particolare, entro il 31 ottobre di ogni anno l'Autorità deve presentare alle Commissioni parlamentari competenti un documento che illustra le linee dell'attività che verrà svolta nell'anno successivo. L'Autorità deve tener conto delle indicazioni delle Commissioni conseguenti alla presentazione e alla discussione del documento.
II bilancio dell'Autorità, con la relazione del collegio dei revisori, è trasmesso al Parlamento entro dieci giorni dalla sua approvazione. L'Autorità trasmette al Parlamento, contestualmente al bilancio, anche una relazione sull'attività istituzionale svolta nell'anno precedente e sulla situazione del sistema finanziario; il presidente dell'Autorità presenta pubblicamente tale relazione in concomitanza con la trasmissione al Parlamento. Il presidente dell'Autorità può essere inoltre invitato a riferire al Parlamento o alle competenti Commissioni parlamentari su questioni generali relative alle funzioni istituzionali dell'Autorità, nel rispetto degli obblighi di riservatezza previsti dalla legge.
Il presidente dell'Autorità trasmette periodicamente al Comitato interministeriale per il credito e il risparmio informazioni sui fatti di maggiore rilievo rilevati o acquisiti nell'esercizio delle funzioni istituzionali, e provvede a segnalare l'opportunità di interventi normativi o amministrativi nei settori di competenza.
Il disegno di legge C. 4705 reca un parziale nuovo riparto di poteri e di competenze fra le autorità di controllo del mercato finanziario.
In particolare, con riferimento all'applicazione della disciplina in materia di concorrenza nel settore bancario, si prevede, dopo aver disposto l'abrogazione dei commi 2, 3 e 6 dell'articolo 20 della legge 10 ottobre 1990, n. 287, che per le operazioni di acquisizione di cui all'articolo 19 del testo unico bancario, e per le operazioni di concentrazione ai sensi dell'articolo 6 della citata legge n. 287 del 1990, che riguardano banche, sono necessarie sia l'autorizzazione della Banca d'Italia, per le valutazioni di sana e prudente gestione, sia l'autorizzazione dell'Autorità garante della concorrenza e del mercato ovvero il nulla osta della stessa a seguito delle valutazioni relative all'assetto concorrenziale del mercato. Tali provvedimenti vengono emanati con un unico atto, contenente le specifiche motivazioni relative alle finalità attribuite alle due Autorità, entro sessanta giorni dalla presentazione dell'istanza completa della documentazione occorrente.
Nell'esercizio della funzione di alta vigilanza in materia di credito e di tutela del risparmio, il Comitato interministeriale per il credito e il risparmio può chiedere dati, notizie e informazioni generali all'Autorità, alla Banca d'Italia, all'Autorità garante della concorrenza e del mercato, all'ISVAP e alla COVIP, ed emanare atti di carattere generale sui criteri dell'attività di vigilanza delle medesime autorità. Il Comitato esercita le sue funzioni anche su proposta delle suddette autorità.
Viene inoltre disposto il trasferimento all'Autorità e alla Banca d'Italia, secondo le rispettive competenze, delle funzioni del Ministro e del Ministero dell'economia e delle finanze previste dagli articoli 128 e 145 del testo unico bancario e dall'articolo 195 del testo unico in materia di intermediazione finanziaria, che recano norme in tema di controlli sulla trasparenza delle condizioni contrattuali e procedimento sanzionatorio, nonché le altre analoghe competenze ministeriali in materia sanzionatoria previste da altre leggi. Vengono altresì trasferite alla Banca d'Italia le funzioni del Ministro e del Ministero dell'economia e delle finanze previste dagli articoli 14, comma 4, e 45 del testo unico bancario, in tema di autorizzazione allo stabilimento di succursali di banche extracomunitarie e di fondo interbancario di garanzia per le operazioni di credito agrario.
Tutte le notizie, le informazioni e i dati in possesso dell'Autorità in ragione delle proprie attività di vigilanza sono coperti dal segreto d'ufficio anche nei confronti delle pubbliche amministrazioni, fatte salve le disposizioni della presente legge. Il segreto non può essere opposto all'autorità giudiziaria quando le informazioni richieste siano necessarie per le indagini o i procedimenti relativi a violazioni sanzionate penalmente. Il presidente e i commissari dell'Autorità, i dipendenti, i consulenti e gli esperti dei quali essa si avvale sono vincolati dal segreto d'ufficio e hanno l'obbligo di riferire esclusivamente alla commissione tutte le irregolarità constatate.
Per quanto concerne i profili tributari, gli atti connessi all'istituzione dell'Autorità, incluse le operazioni conseguenti al trasferimento di beni previsto nell'articolo 34 ed al subingresso di cui all'articolo 35, sono esclusi da ogni tributo e diritto e vengono effettuati in regime di neutralità fiscale.
Per l'esercizio dei poteri e delle competenze trasferiti si dispone il trasferimento all'Autorità del personale della Banca d'Italia necessario, secondo accordi conclusi tra le due Autorità. Il personale così trasferito conserva il trattamento giuridico, economico e previdenziale goduto presso l'Autorità di provenienza. Si precisa che l'Autorità subentra nelle situazioni giuridiche di cui era titolare la Banca d'Italia in relazione ai poteri e alle competenze trasferiti, salva la responsabilità patrimoniale per fatto illecito.
La data di entrata in funzione dell'Autorità è stabilita con decreto del Presidente del Consiglio dei ministri, intendendosi la CONSOB trasformata alla stessa data.

Il disegno di legge C. 4705 conferisce al Governo una serie di deleghe legislative, da esercitarsi entro sei mesi dalla data della sua entrata in vigore.
In particolare, il Governo è delegato ad adottare, su proposta del Presidente del Consiglio dei ministri o del Ministro per le politiche comunitarie, di concerto con i Ministri dell'economia e delle finanze, della giustizia e delle attività produttive, un decreto legislativo recante le norme per il recepimento della direttiva 2003/6/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 28 gennaio 2003, relativa all'abuso di informazioni privilegiate e alla manipolazione del mercato (abusi di mercato). Sono dettati princìpi e criteri direttivi specifici per l'esercizio della delega.
Si conferisce poi la delega al Governo ad adottare, secondo specifici princìpi e criteri direttivi, norme dirette ad assicurare la trasparenza delle società aventi sede legale in uno degli Stati a regime fiscale privilegiato, individuati ai sensi delle disposizioni del testo unico delle imposte sui redditi, controllate da società italiane o a queste collegate o comunque parti di gruppi con operatività prevalente o rilevante in Italia o che raccolgono risparmio in Italia, nonché delle società aventi sede legale in uno degli Stati a regime fiscale privilegiato, controllate o collegate a società o altri enti esteri che controllano società italiane con titoli quotati o diffusi tra il pubblico in misura rilevante ovvero che controllano società italiane che hanno ottenuto rilevanti concessioni di credito, in qualsiasi forma.
Il Governo è altresì delegato ad adottare norme dirette a disciplinare i conflitti d'interessi degli organismi di investimento collettivo del risparmio (OICR). L'esercizio della delega dovrà avvenire nel rispetto dei seguenti princìpi e criteri direttivi: limitazione dell'investimento in titoli emessi o collocati da società appartenenti allo stesso gruppo della società di gestione del fondo o della società di investimento a capitale variabile (SICAV), ovvero emessi o collocati da società appartenenti a gruppi dalle cui società la SICAV o la società di gestione abbia ricevuto rilevanti concessioni di credito; attribuzione all'Autorità di cui all'articolo 1, comma 1, del potere di dettare disposizioni di attuazione; previsione di sanzioni amministrative pecuniarie e accessorie, in caso di violazione delle norme introdotte ai sensi dell'articolo in oggetto, sulla base dei princìpi e criteri di cui alla presente legge.
Il Governo è chiamato ad adottare, nell'esercizio di apposita delega legislativa, sempre entro sei mesi dalla data di entrata in vigore della legge, norme dirette ad introdurre un sistema d'indennizzo dei risparmiatori, di tipo mutualistico o assicurativo, per i danni patrimoniali causati dalla violazione ripetuta e sanzionata delle norme che disciplinano le attività relative ai servizi di investimento e alla gestione collettiva del risparmio, il cui esercizio viene subordinato all'adesione a tale sistema d'indennizzo.
Infine, si delega al Governo ad adottare, attribuendo all'Autorità per la tutela del risparmio il relativo potere regolamentare ove necessario, norme per la disciplina delle società di revisione iscritte nell'albo speciale previsto dal testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, dirette, fra l'altro, ad adeguare la disciplina vigente al fine di tenere conto della rete di imprese o altre organizzazioni nel cui ambito può operare la società di revisione, garantendo la trasparenza della composizione della rete, dell'attività svolta dalla società di revisione e dalle entità appartenenti alla medesima rete e dei compensi percepiti; a garantire la terzietà della società di revisione e delle entità appartenenti alla medesima rete, dalla società sottoposta a revisione e da quelle appartenenti al gruppo di questa; a prevedere la responsabilità della società di revisione per le attività svolte da altri revisori, di cui essa si avvalga, presso altre società del gruppo; a introdurre sanzioni amministrative pecuniarie e sanzioni accessorie alle sanzioni pecuniarie.
Sono poi previste una serie di norme specifiche, volte a fornire un'apposita tutela a determinate fattispecie.
È previsto, in particolare, che agli strumenti e agli altri prodotti finanziari emessi all'estero e collocati, in Italia o all'estero, presso i soli investitori professionali si applica la garanzia di solvenza dell'emittente prevista dall'articolo 2412, comma 2, secondo periodo, del codice civile, ove la successiva circolazione avvenga in Italia nell'esercizio delle attività relative ai servizi di investimento e alla gestione collettiva del risparmio.
Viene poi specificato l'ambito applicativo dell'articolo 136 del testo unico bancario, in tema di obbligazioni degli esponenti bancari, disponendo che le relative disposizioni si applicano a chi esercita funzioni di amministrazione, direzione o controllo presso una banca o altra società facente parte del gruppo di questa, alle società che tali soggetti controllano o presso le quali svolgono funzioni di amministrazione, direzione o controllo e alle altre società facenti parte dello stesso gruppo.
L'apparato sanzionatorio viene rafforzato, anche mediante la previsione di specifiche norme a tutela del risparmio.
In particolare, si inserisce, nel libro II, titolo VIII, capo I, del codice penale, dopo l'articolo 499, l'articolo 499-bis (Nocumento al risparmio), che, fra l'altro, punisce, con la reclusione da tre a dodici anni e con la multa non inferiore a 500.000 euro, chiunque, commettendo intenzionalmente uno o più illeciti amministrativi previsti dal testo unico bancario, dal testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, dalla legge 12 agosto 1982, n. 576 e dal decreto legislativo 21 aprile 1993, n. 124, cagiona un grave nocumento ai risparmiatori, in concorso con le sanzioni amministrative applicabili. Il nocumento si considera grave quando abbia riguardato un numero di risparmiatori superiore all'uno per mille della popolazione risultante dall'ultimo censimento ISTAT, ovvero sia consistito nella distruzione o riduzione del valore di titoli di entità complessiva superiore all'uno per mille del prodotto interno lordo.
Viene inserito nel libro V, titolo XI, capo III, del codice civile, prima dell'articolo 2630, l'articolo 2629-bis (Omessa comunicazione del conflitto di interessi), secondo cui l'amministratore o il componente del consiglio di gestione di una società con titoli quotati in mercati regolamentati italiani o di altri Paesi dell'Unione europea o diffusi tra il pubblico in misura rilevante ai sensi dell'articolo 116 del testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, ovvero di un soggetto vigilato ai sensi del testo unico bancario, del citato testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, della legge 12 agosto 1982, n. 576, o del decreto legislativo 21 aprile 1993, n. 124, che viola gli obblighi di comunicazione previsti dall'articolo 2391, primo comma, del codice civile, in tema di conflitti di interessi, è punito con la reclusione da uno a tre anni, se dalla violazione siano derivati danni alla società o a terzi.
È stabilito un aumento dell'entità di specifiche sanzioni già esistenti, stabilendosi, fra l'altro, che le pene previste dal testo unico bancario, dal testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, e dal decreto legislativo 21 aprile 1993, n. 124 sono raddoppiate.
In tale contesto, il Governo è delegato ad adottare un decreto legislativo per l'introduzione di sanzioni accessorie alle sanzioni pecuniarie applicate ai sensi del testo unico bancario, del testo unico delle disposizioni in materia di intermediazioni finanziaria, della legge 12 agosto 1982, n. 576, e del decreto legislativo 21 aprile 1993, n. 124. La delega dovrà essere esercitata nel rispetto di specifici princìpi e criteri direttivi.
Gli schemi dei decreti legislativi previsti dal disegno di legge dovranno essere trasmessi alla Camera dei deputati e al Senato della Repubblica affinchè su di essi sia espresso, entro quaranta giorni dalla data di trasmissione, il parere delle competenti Commissioni parlamentari; decorso tale termine i decreti sono emanati anche in mancanza del parere. Qualora il termine previsto per il parere delle competenti Commissioni parlamentari scada nei trenta giorni che precedono la scadenza dei termini per l'esercizio della delega legislativa o successivamente, questi ultimi sono prorogati di novanta giorni.
Il Capo I della Pdl 4639 stabilisce i principi generali dell'attività di vigilanza e ha l'obiettivo di razionalizzare e riorganizzare la suddivisione dei poteri di supervisione sui mercati finanziari tra le diverse autorità indipendenti. La Pdl, a tale proposito, adotta un modello di vigilanza per «finalità» (articolo 2), in cui alla Banca d'Italia sono affidate le competenze di verifica della sana e prudente gestione degli intermediari e di stabilità dei mercati e alla CONSOB quelle di trasparenza e correttezza nei comportamenti di intermediati ed emittenti nonché di promozione di una maggiore conoscenza da parte degli investitori dei rischi insiti nelle varie attività finanziarie ed all'Autorità Garante sulla concorrenza ed il mercato le competenze in materia Antitrust, anche nei casi in cui sono coinvolte delle banche.
L'articolo 3 individua i criteri ai quali le Autorità di vigilanza dovranno attenersi nello svolgimento della loro attività. Oltre a richiamare canoni già da tempo individuati come elementi che contribuiscono a rafforzare le garanzie per i terzi vigilati, la norma impone alle Autorità di favorire il coinvolgimento dei soggetti privati nelle procedure di regolazione (procedure che dovranno tener conto anche del metodo di analisi di impatto della regolamentazione) e di garantire efficienza e trasparenza non solo nelle procedure decisionali, ma anche nell'organizzazione interna.
L'articolo 4 definisce i principi che l'ordinamento deve rispettare al fine di garantire l'indipendenza delle Autorità. Si fa riferimento alla autonomia organizzativa, contabile, e gestionale e, inoltre, si rafforza la dotazione di risorse professionali delle Autorità ampliando la possibilità di assunzione a tempo determinato di personale con particolari qualifiche (articolo 14).
L'articolo 5 individua come Autorità competenti La Banca d'Italia e la CONSOB.
Gli articolo 6 e 7 attribuiscono alle due Autorità le competenze di vigilanza secondo il criterio per «finalità» prima illustrato. Vengono trasferite, inoltre, rispettivamente alla Banca d'Italia e alla CONSOB, sempre nel solco di una suddivisone «per finalità», i poteri spettanti alla COVIP, all'ISVAP, e all'UIC. In ragione delle difficoltà a realizzare tale trasferimento incidendo solamente sulla normativa vigente, viene prevista una delega (articolo 8) al governo per favorire l'attribuzione di competenze alla Banca d'Italia e alla CONSOB secondo i suddetti criteri.
Alle due Autorità vengono trasferiti anche i poteri regolamentari e sanzionatori attribuiti dal Testo unico della Finanza e dal Testo Unico Bancario al Ministro del tesoro e al CICR. Gli articoli 10 e 11, infatti, non sopprimono solo l'ISVAP, la COVIP, e l'UIC, ma anche il CICR.
Per favorire il coordinamento nell'azione di vigilanza la Pdl 4639 prevede l'istituzione di un apposito comitato (articolo 9) composto esclusivamente dai vertici delle Autorità competenti e da quelli dell'Autorità garante per la concorrenza e il mercato e da altri due membri nominati secondo le modalità utilizzate per i commissari della CONSOB. Il comitato oltre ad adottare tutte le misure funzionali ad una stretta cooperazione tra le Autorità, segnala anche alla Commissione Bicamerale per i rapporti con le Autorità di cui all'articolo 12 tutti provvedimenti necessari per rafforzare l'esercizio coordinato della vigilanza. L'articolo 12 istituisce, appunto, tale Commissione che ha innanzitutto il potere di esprimere un parere vincolante, a maggioranza di due terzi, sulle nomine dei commissari della CONSOB e può procedere alla audizione dei soggetti nominati.
L'articolo13 istituisce un nuovo Comitato di consultazione per la vigilanza sui mercati finanziari. Composto dai rappresentanti delle associazioni maggiormente rappresentative di intermediari e investitori. Il comitato, svolge funzione consultiva nei confronti delle Autorità competenti e collabora con queste per favorire, elemento questo di indubbia rilevanza, la diffusione di forme di autoregolamentazione, soprattutto impegnandosi per garantirne l'effettiva applicazione. Inoltre ha il compito, in collaborazione con la CONSOB, di promuovere la conoscenza del funzionamento dei mercati e delle caratteristiche dei prodotti finanziari verso il pubblico degli investitori.
Il Capo II della Pdl 4639 modifica la l. 7 giugno 1974, n. 216, il d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza, di seguito TUF), il d.lgs. 1^o settembre 1993, n. 385 (Testo Unico delle leggi in materia bancaria e creditizia, di seguito TUB).
L'articolo 15 innova le regole di nomina dei membri CONSOB e le loro incompatibilità, al fine di evitare rischi di cattura sia rispetto ai soggetti vigilati, che rispetto al ceto politico. I membri CONSOB dovrebbero essere nominati con decreto del Presidente della Repubblica su proposta del Presidente del Consiglio e dietro deliberazione del Consiglio stesso, come secondo l'attuale disciplina, ma la Pdl 4639 prevede il previo parere vincolante della Commissione bicamerale per i rapporti con le Autorità indipendenti che delibera con maggioranza dei 2/3 dei componenti (articolo 15, comma 1, lettera b). I membri della Commissione, inoltre, dovrebbero durare in carica sette anni e non essere rieleggibili. La Pdl 4639, infine, introduce severe incompatibilità tra la carica di commissario e qualsiasi posizione ed attività che possa sollevare il dubbio del conflitto d'interessi con la funzione svolta.
Si propone, infine, d'introdurre la figura del direttore generale della CONSOB e si eleva la pianta organica della CONSOB a 650 unità.
La Pdl 4639 introduce anche una delega dettagliata per disciplinare il sindacato giurisdizionale sugli atti della CONSOB (articolo 15, comma 2). Gli obiettivi della delega sono di garantire certezza e stabilità ai provvedimenti della CONSOB e, a tale fine, si esclude l'impugnabilità dei meri pareri della CONSOB e si limita la possibilità di sospendere i regolamenti.
L'articolo 16 introduce alcune norme generali per tutelare gli investitori, modificando il TUF.
In primo luogo, si prevede che la CONSOB non possa opporre il segreto d'ufficio al giudice ordinario in relazione a giudizi civili, ai sensi dell'articolo 213 c.p.c.
All'articolo 16, lettera b) si prevede che la CONSOB debba regolamentare le modalità di sottoscrizione e, soprattutto, di pubblicazione dei protocolli d'autonomia dei soggetti abilitati e delle società del gruppo. La lettera c) impone ai soggetti abilitati (banche e intermediari) di classificare prodotti finanziari e categorie di clienti in funzione del rischio e del patrimonio, attribuendo alla CONSOB la competenza a stabilire i criteri minimali di tale classificazione (articolo 16, comma 1, lettera c).
La Pdl 4639 affronta alcuni temi legati alla quotazione e alla regolazione dei gruppi di società. Si impone, in particolare, al Regolamento della società di gestione del mercato di quotare in un segmento distinto del mercato le holding pure, di stabilire che le società che controllano altre società situate in paesi extra-UE che non assicurano adeguati standard di trasparenza e correttezza nella gestione non possano essere quotate, di non quotare le società controllate prive di autonomia operativa.
Inoltre, l'articolo 17 separa l'attività di listing da quella di trading, attribuendo la prima interamente alla CONSOB, unitamente all'esclusione ed alla sospensione dalle quotazioni (articolo 17, lettera c).
La Pdl 4639 modifica anche la disciplina dell'appello al pubblico risparmio.
L'articolo 18, lettera a) esclude dall'obbligo di prospetto solo i depositi bancari ed i titoli che li incorporano.
L'articolo 18, lettera b), inoltre, introduce un comma 2-bis all'articolo 100 TUF, col quale si prevede che gli strumenti finanziari esentati dall'obbligo di prospetto perché acquistati da investitori professionali, debbano essere trattenuti nel portafoglio di questi ultimi per un anno, prima di essere ceduti alla clientela retail. Tale disposizione è analoga alla Rule 144 della SEC statunitense e ha l'obiettivo di accollare agli investitori professionali il rischio relativo, disincentivando comportamenti infedeli.
Riguardo ai poteri della CONSOB, la Pdl 4639 estende in via generale i poteri d'ispezione e d'indagine, modificando l'articolo 115 del TUF ed estendendo all'insider trading i poteri previsti da tale articolo. In tale maniera si compie una prima attuazione alla direttiva sugli abusi di mercato. L'articolo 19 lettera b) della proposta, in particolare, attribuisce alla CONSOB il potere di: convocare direttamente gli esponenti degli emittenti quotati, delle società controllate e dei soggetti controllanti; richiedere all'autorità atti di assunzione probatoria (ad esempio intercettazioni telefoniche); disporre direttamente ispezioni anche avvalendosi della Guardia di Finanza.
Infine, l'articolo 19, lettera a) della Pdl 4639 impone agli esponenti aziendali e ai soci con più del 2 per cento del capitale di comunicare al pubblico, con le modalità stabilite dalla CONSOB, le operazioni su strumenti finanziari della società stessa o su strumenti collegati da loro compiute.
La Pdl 4639 introduce alcune disposizioni di diritto societario atte a rafforzare i poteri delle minoranze azionarie.
L'articolo 20, lettera a) prevede che azionisti che detengono una partecipazione pari ad almeno 100.000 euro possano chiedere l'integrazione dell'ordine del giorno dell'assemblea e dell'adunanza delconsiglio di sorveglianza che deve approvare il bilancio.
L'articolo 20, lettera b) consente alla minoranza di nominare uno o due membri del consiglio di amministrazione, a seconda del numero complessivo di componenti dell'organo.
Per agevolare la raccolta delle deleghe di voto, l'articolo 20, lettera c) sostituisce l'attuale articolo 139 TUF, che limita la possibilità di promuovere la sollecitazione di deleghe (committente) ai soggetti che siano soci per almeno l'1 per cento del capitale con diritto di voto e siano iscritti da almeno 6 mesi nel libro soci (articolo 20, lettera d). Il nuovo articolo 139 TUF prevedrà solamente che il committente debba essere iscritto nel libro soci per almeno sei mesi e che la società non possa assumere la veste di committente.
Riguardo al collegio sindacale, l'articolo 20, lettera e), prevede che la maggioranza dei membri debba essere nominata dalla minoranza dei soci. Inoltre, per evitare che la stessa persona assuma un numero eccessivo di cariche in organi di controllo di diverse società, si attribuisce alla CONSOB la competenza a stabilire un numero massimo a tali cariche. Infine, la Pdl prevede che i membri del collegio sindacale debbano informare la CONSOB ed il mercato, nelle forme e maniere prescritte dalla CONSOB stessa, degli analoghi incarichi ricoperti in altre società.
La Pdl 4639 affronta anche le società di revisione. L'articolo 20, lettera f) prevede che per nominare la società di revisione sia necessario il parere vincolante del collegio sindacale, il quale, come, si ricorderà, dovrebbe essere nominato in prevalenza dalle minoranze. La lettera g) garantisce la rotazione dei soggetti che svolgono l'incarico di revisione per una società e le società del suo gruppo (articolo 20, lettera g).
L'articolo 20, lettera l) vieta alle società del gruppo della società di revisione di prestare attività professionale o di consulenza per le società del gruppo della società oggetto della revisione. Si estende, inoltre, l'obbligo di revisione a tutte le società del gruppo della società quotata, e non solo alle controllate, come secondo l'attuale articolo 165 TUF.
L'articolo 21, lettera e) prevede la costituzione di un fondo di garanzia, che contribuisce a risarcire i danni arrecati dall'inadempimento di banche e intermediari, fondo alimentato destinandogli il 50 per cento delle multe comminate per gli illeciti commessi da esponenti aziendali e revisori.
La Pdl 4639, all'articolo 21, lettera e), introduce un istituto analogo alla disqualification del Sarbanes-Oxley act, inasprendo le incompatibilità con cariche aziendali per chi sia stato condannato con sanzioni penali o amministrative.La CONSOB, precisamente, potrà dichiarare l'impedimento all'assunzione di cariche aziendali di società quotate o facenti parte del gruppo di società quotate chi sia stato condannato in primo grado per reati societari o per quelli previsti nel TUF o sia stato condannato alle sanzioni del TUF stesso. Infine (articolo 21, comma 2), s'introducono i requisiti di onorabilità per le società quotate o con titoli diffusi, analogamente a quanto avviene già per banche e SIM; tali requisiti vengono stabiliti dalla CONSOB con regolamento e tra essi vi è il non essere oggetto della dichiarazione di incompatibilità prima illustrata.
La Pdl 4639 affronta la questione delle competenze in materia di antitrust quando sono coinvolte banche, attribuendo Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato (AGCM) la competenza ad applicare la legge antitrust anche alle imprese bancarie mantenendo tuttavia in capo alla Banca d'Italia il potere di vietare operazioni di concentrazione che possano pregiudicare la sana e prudente gestione delle banche coinvolte.
Per quanto riguarda le concentrazioni tra banche, l'articolo 24 modifica dispone che l'operazione debba essere preventivamente notificata sia all'AGCM che alla Banca d'Italia. La prima valuterà la concentrazione sotto il profilo concorrenziale ai sensi delle disposizioni già contenute nella l. n. 287/1990 e - su segnalazione della Banca d'Italia - potrà autorizzare una concentrazione restrittiva della concorrenza al solo fine di garantire la stabilità di una delle banche coinvolte. Alla seconda è riservato, invece, l'esame delle eventuali ricadute dell'operazione sulla stabilità del sistema creditizio. Si tratta di giudizi tra loro autonomi, basati su presupposti diversi, che possono portare all'adozione di provvedimenti di segno non coincidente, o addirittura opposto, da parte delle due Autorità.
Riguardo alla durata del mandato del Governatore della Banca d'Italia, l'articolo 23 prevede che sia lo stesso statuto di quest'ultima a dovere decidere la durata del mandato del Governatore.
La Pdl 4639 affronta il tema dei reati societari, superando le scelte compiute con la riforma attuata col d.lgs. 11 aprile 2002, n. 61 (articolo 28). Le linee generali sono: riqualificazione generale della specie e della misura delle sanzioni; previsione della perseguibilità d'ufficio per tutti gli illeciti penali societari; recupero dell'unitarietà di disciplina della fattispecie delle false comunicazioni sociali, da configurarsi in ogni caso come delitto; eliminazione delle soglie quantitative di punibilità previste per le false comunicazioni sociali; eliminazione dell'evento di danno patrimoniale come momento consumativo delle false comunicazioni sociali; più specifica disciplina della responsabilità penale dei revisori; eliminazione dell'eccezionale efficacia estintiva del reato riconosciuta a taluni comportamenti riparatori post factum nelle fattispecie a tutela del capitale sociale e dei creditori; previsione di una circostanza aggravante dei reati societari per le ipotesi di grave danno alla società, ai soci o ai terzi; previsione della legittimazione della CONSOB alla costituzione di parte civile nell'interesse dei risparmiatori; previsione, nei casi di commissione di reati societari nell'interesse della società, di sanzioni interdittive a carico dell'ente, da applicarsi nei casi più gravi accanto alle sanzioni pecuniarie.
Per assicurare che i risparmiatori possano fare valere le loro ragioni nei confronti di banche e imprese creditrici, la Pdl propone due innovazioni significative.
L'articolo 29, comma 1 delega il governo ad emanare un decreto legislativo che attribuisca alla CONSOB la legittimazione attiva ad agire per il risarcimento dei danni derivanti dalla prestazione di servizi d'investimento e di gestione collettiva del risparmio o delle norme di diritto societario del TUF. Il decreto legislativo dovrà superare il principio-cardine dell'attuale diritto al risarcimento del danno dell'equivalenza tra danno e risarcimento: analogamente ai punitive damages statunitensi, il danno risarcibile potrebbe essere anche un multiplo del profitto realizzato dal convenuto.
L'articolo 29, comma 2 introduce le c.d. azioni collettive o class actions, ossia l'esperibilità delle azioni di risarcimento del danno da parte di un soggetto in nome di una «classe» di potenziali danneggiati. Anche su questo tema la proposta prevede una delega al governo secondo criteri piuttosto stringenti.
L'articolo 29, per rispettare l'articolo 24 Cost., ossia il diritto di ogni cittadino di fare valere in giudizio la lesione di propri diritti e interessi legittimi, prevede un meccanismo di scelta da parte del singolo risparmiatore danneggiato. In particolare, quando un soggetto agisce in nome dell'intera classe, il giudice deve omologare tale azione collettiva e può farlo solo se ritiene che l'esercizio individuale non sia concretamente possibile o conveniente per il numero dei potenziali danneggiati. A tale omologazione dovrà darsi adeguata pubblicità e gli effetti del giudicato di condanna non si estenderanno al soggetto che si sia opposto formalmente all'omologazione o alla successiva sentenza. Analogamente, quando intercorre la rinuncia o una transazione, esse sono efficaci solo nei confronti di chi vi abbia esplicitamente aderito. Ogni singolo danneggiato, infine, potrà impugnare la sentenza in appello e in Cassazione.
Il decreto legislativo, quindi, dovrà:
individuare criteri oggettivi per isolare in concreto classi omogenee di pretese al risarcimento;
individuare classi di soggetti danneggiati, comprendendo tra essi almeno: i soci che agiscono per il risarcimento del danno arrecato da organi sociali a loro individualmente o alla società; i creditori e tutti i titolari di pretese al risarcimento del danno per fatto illecito; i sottoscrittori di prodotti finanziari e assicurativi e i clienti di servizi d'investimento per azioni di risarcimento dei danni per violazione di leggi o regolamenti;
individuare i legittimati passivi, includendo tra essi almeno: le società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio e gli emittenti di strumenti finanziari che abbiano fatto appello al pubblico risparmio; banche, intermediari finanziari non bancari, istituti di moneta elettronica, assicurazioni, SGR, SICAV e gestori di SICAV, imprese di investimento, chi abbia svolto servizi accessori ai sensi del TUF; i soggetti controllanti dei soggetti sopra elencati ed i loro esponenti aziendali; infine, chi abbia svolto tali attività economiche riservate in maniera abusiva;
individuare i soggetti legittimati a rappresentare la classe, tra cui devono esservi le associazioni dei consumatori individuate ai sensi della l. 281/1998;
L'articolo 30 delega il governo ad emanare un decreto legislativo d'attuazione della direttiva sugli abusi di mercato, int. Il decreto, in particolare, dovrà:
introdurre la nuova fattispecie di «manipolazione del mercato», che si aggiungerà all'attuale insider trading (abuso di informazioni privilegiate) e verrà colpita da una sanzione amministrativa e, nei casi più gravi, da sanzione penale;
ridefinire gli obblighi di comunicazione al pubblico di informazioni privilegiate da parte degli emittenti di strumenti finanziari;
prevedere forme di responsabilità di chi produce e diffonde informazioni e ricerche su emittenti per violazione dei doveri di correttezza;
aumentare i poteri della CONSOB di ispezione e raccolta prove;
prevedere che alle sanzioni amministrative sia collegata la perdita dei requisiti di onorabilità di esponenti aziendali e la temporanea incapacità di assumere cariche in società quotate;
stabilire che i procedimenti penali e amministrativi siano tra loro indipendenti.

L'articolo 31 introduce le sezioni specializzate presso il giudice ordinario competenti a conoscere le controversie in materia di diritto societario e diritto dell'economia, riprendendo alcuni spunti della proposta di legge già presentata nel corso della XII legislatura (AC 7123).
Il comma 1 prefigura, in termini generali, il modello di giudice cui devolvere le controversie e la trattazione di ogni altro ricorso camerale in materie che richiedono un elevato tasso di conoscenze specifiche nei settori dell'economia, del commercio e della finanza. Vengono istituite, a tale fine, sezioni specializzate presso le sedi di Corte d'Appello.
Tali sezioni specializzate si occuperanno delle questioni in materia societaria, comprese le cessioni delle partecipazioni sociali e i patti parasociali, in materia di concorrenza, brevetti e segni distintivi dell'impresa nel rispetto degli impegni comunitari e internazionali, nonché le questioni disciplinate dal TUF e dal TUB e la materia concorsuale. Riguardo alla composizione del collegio, esso viene integrato con esperti non togati. Dovrebbero, peraltro, essere previsti meccanismi idonei a prevenire conflitti d'interesse tra la professione dell'esperto ed il ruolo di giudice.